实习记者 | 章宇璠
记者 | 张一诺
8月30日，中国证券投资基金业协会（以下简称中基协）发布了2张纪律处分决定，剑指民商华岳股权投资基金管理成都有限公司（以下简称民商华岳）、深圳市国富金源投资管理有限公司（以下简称国富金源）。
其中，国富金源存在以下违规行为：
一是部分私募基金产品募集完毕后未及时进行备案。国富金源担任深圳市国富十一号投资企业（有限合伙）（以下简称“国富十一号”）、广东国富加田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富加田”）、深圳市众投九邦投资企业（有限合伙）（以下简称“众投九邦”）等合伙企业的执行事务合伙人；上述合伙企业于2015年至2022年成立，对外募集资金并进行投资；但上述合伙企业募集完毕后未在规定时间内向协会报送备案材料、办理备案。
二是向非合格投资者募集资金。“众投九邦”于2015年3月成立，成立时由国富金源担任执行事务合伙人，共有49名外部投资者，其中存在投资金额低于100万元的自然人投资者。
三是未妥善保存投资者适当性管理材料。协会自律检查发现，国富金源无法提供所管理的深圳市众投六十九邦投资企业（有限合伙）[后更名为韶关众投六十九邦投资企业（有限合伙），以下简称“众投六十九邦”]、深圳市众投四邦投资企业（有限合伙）（以下简称“众投四邦”）等私募基金产品的投资者资产证明或收入证明等适当性管理材料。
四是高管在存在冲突业务机构兼职。2013年4月1日，国富金源出资控股深圳市众投邦股份有限公司（以下简称众投邦公司），2014年10月31日至今，国富金源法定代表人朱鹏炜担任众投邦公司法定代表人。经查，众投邦公司所从事的经营活动属于与私募基金管理相冲突的业务。
民商华岳存在以下违规行为：
一是未严格履行投资者风险评估程序以及适当性匹配程序。“成都小伙伴股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“成都小伙伴基金”）系民商华岳管理的私募基金产品，“成都小伙伴基金”于2015年1月在协会备案，于2021年9月清算。“成都小伙伴基金”未严格履行投资者风险评估程序，未要求投资者签署风险揭示书。
二是不当使用基金财产。“成都小伙伴基金”在投资过程中，存在经由民商华岳实际控制人账户向项目公司实际控制人转款，后期再通过上述账户将款项归还“成都小伙伴基金”的情形，即“成都小伙伴基金”资金脱离基金或其投资项目周转。
三是挪用基金财产。“成都小伙伴基金”存续期间，民商华岳多次挪用“成都小伙伴基金”基金财产对外出借，累计金额1000万元。
四是未及时报告私募基金管理人重大变更事项。工商登记信息显示，民商华岳实际控制人于2021年11月4日发生变更；民商华岳于2021年11月30日向协会提交重大变更申请，超出了10个工作日。
五是未及时披露私募投资基金年度报告。民商华岳未及时在协会私募基金信息披露备份系统提交“成都小伙伴基金”2019年年度报告、2020年年度报告。
此外，近一月以来，中基协已发布11张纪律处分决定，其中3家私募被撤销管理人登记，分别为广东文投国富股权投资基金管理有限公司（以下简称文投国富）、深圳温莎资本管理有限公司（以下简称深圳温莎资本）、国富金源；新毅投资基金管理（北京）有限公司（以下简称新毅投资）被取消新毅投资会员资格，进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案十二个月；3家私募被公开谴责并暂停受理其私募基金产品备案十二个月，分别为珠海育邦私募股权投资基金管理有限公司（以下简称珠海育邦）、杭州宽合私募基金管理有限公司（以下简称杭州宽合）、民商华岳；其余4家收纪律处分决定书的私募则被处以警告。
在被撤销管理人登记的私募中，文投国富和国富金源都存在向非合格投资者募集资金、私募基金产品募集完毕后未及时进行备案的违规行为；深圳温莎资本的违规行为则是未及时向协会报告办公地址变更信息、不配合自律检查工作。
今年，监管持续发力私募行业监管，促进行业健康规范发展。据中基协统计，截至8月30日，年内新登记私募共94家，其中证券类私募、股权类私募分别有32家、62家。而2021-2023年同期新登记私募分别有671家、912家、362家；今年来已注销私募1198家，其中证券类私募、股权类私募分别有386家、770家。在注销类型上，协会注销、主动注销、12个月无在管注销的分别有359家、702家、127家。2021-2023年同期注销私募分别有2097家、1262家、937家，今年来私募注销数量仍在高位。
